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上海慧程工程技术服务有限公司取得新营业执照
添加日期:2017-12-21 11:29:12

上海慧程工程技术服务有限公司取得新营业执照

上海慧程工程技术服务有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、众业达电气股份有限公司(以下简称“众业达”、“公司”或“投资方”)于 2016年 7月 29日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的议案》,同意公司与浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞业基金”)以及其他主体签订《众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)与沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)关于上海慧程工程技术服务有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议一”),约定上海慧程工程技术服务有限公司(以下简称“慧程工程”)注册资本由人民币 2000

  万元增加至 2222.22万元(以下简称“第一次增资”),其中,公司出资 1120万元,占增资入股完成后慧程工程股权 8%。另外,根据《增资协议一》的“估值调整”条款,各方确认并同意:基于慧程工程增资后 14000.00 万元的基础估值(下称“基础估值”),根据多退少补的原则,于 2017年 8月 31日之前,按

  照 2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日(下称“业绩考核期”) 慧程工程净利

  润的 14倍进行重新估值。并根据重新调整后的估值,执行如下条款:

  (1) 若慧程工程业绩考核期净利润大于 1000万(含),则:

  公司向慧程工程另行支付金额为:(业绩考核期净利润*14-基础估值)*8%;

  (2) 若慧程工程业绩考核期净利润小于 1000 万(不含),则投资方有

  权行使以下任一选项:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  a) 慧程工程需向公司返还金额为:(基础估值-业绩考核期净利润*14)*8%;

  慧程工程承诺将以自有资金,选择恰当的方式返还上述金额,现有股东对此承担连带保证责任。

  b)投资方亦可根据慧程工程重新调整后的估值,重新计算并调高投资方应持有慧程工程的股权比例,调高部分的股权由现有股东按照各自的股权比例无偿转让给投资方,相关税负由现有股东按照股权比例承担或向投资方全额补偿。

  2016 年 9 月,慧程工程完成了前述增资事项的工商变更登记手续,慧程工

  程的注册资本由 2000万元变更为 2222.22万元。

  前述增资的具体情况及进展详见分别于 2016年 7月 30日和 2016年 10月 1日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的公告》和《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的进展公告》。

  2、鉴于慧程工程为自动化、信息化两化融合服务提供商,处于快速发展期,

  为进一步推动公司自动化业务的发展及带动公司传统元器件的销售,并助力公司

  中标信息化项目,完善公司在智能制造领域的战略布局,同时增强公司对慧程工程的影响力,分享未来慧程工程资本化运作成功后的资本增值收益,公司拟与慧程工程以及其他主体签订《众业达电气股份有限公司与程义、沈兴东、李洪亮、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)关于上海慧程工程技术服务有限公司之 2017 年增资协议》(以下简称“增资协议二”或“本协议”)。根据增资协议二:(1)根据慧程工程业绩考核期内的业绩完成情况,一致同意不再就第一次增资进行估值调整;(2)公司拟出资人民币 1344.00 万元对慧程工程进行增资,认缴慧程工程新增的注册资本 193.24万元。本轮增资后,慧程工程的注册资本金将由 2222.22万元增

  加至 2415.46万元,公司持有慧程工程的股权比例将由 8%增加至 15.36%。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次对外投资事项已经公司于 2017年 12月 20日召开的第四届董事会第

  七次会议审议通过。该对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  二、投资标的基本情况

  1、投资标的概况

  注册名称:上海慧程工程技术服务有限公司

  统一社会信用代码:91310230074834104N

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:上海市崇明区向化镇六滧河路696号10幢264室(上海永冠经济开发区)

  法定代表人:沈兴东

  注册资本:2222.22万元人民币

  成立日期:2013年8月8日

  经营范围:(工程技术、节能技术、环保科技、电气科技、计算机科技)专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机系统集成、软件开发,以服务外包形式从事计算机维修服务,环保工程,从事货物及技术的进出口业务,自动化控制系统开发与集成、制造、安装、调试、维修,机械设备、计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  现有股东及持股情况:

  序号 股东 认缴注册资本(万元) 持股比例

  1 程义 803.86 36.17%

  2 沈兴东 762.67 34.32%

  3 李洪亮 140.8 6.34%

  4 张冬妮 52.89 2.38%

  5 上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙) 239.78 10.79%

  6 众业达 177.78 8.00%

  7 瑞业基金 44.44 2.00%

  合计 2222.22 100.00%

  2、主要财务数据

  单位:元

  项目 2017年 6月 30日(未经审计) 2016年 12月 31 日(未经审计)

  资产总额 39382780.80 33750082.42

  负债总额 13285871.33 13047690.17

  所有者权益 26096909.47 20702392.25

  2017 年 1-6月(未经审计) 2016 年度(未经审计)

  营业收入 29582118.42 44238353.43

  营业利润 3926777.54 4160621.37

  净利润 4414517.22 4428684.35归属于母公司所有者的净利润

  5747088.90 4489287.76

  三、增资协议二的主要内容

  增资协议二的签订主体:众业达、程义、沈兴东、李洪亮、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)、瑞业基金、慧程工程(以下除众业达之外的股东称为“其他股东”)。

  1、本轮增资

  1.1 各方同意:(1)根据慧程工程业绩考核期内的业绩完成情况,一致同

  意不再就第一次增资进行估值调整;(2)众业达按照本协议规定的条款和条件,以共计人民币 1344.00 万元的价格对慧程工程进行增资(下称“增资款”),合计认缴慧程工程新增的注册资本 193.24 万元,增资款超出新增注册资本的部分(人民币 1150.76 万元)计入慧程工程资本公积金。本轮增资后,慧程工程的注册资本金将增加至人民币 2415.46万元。

  1.2本轮增资完成后,慧程工程的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

  1 程义 803.86 33.28% 货币

  2 沈兴东 762.67 31.57% 货币

  3上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)

  239.78 9.93% 货币

  4 众业达 371.02 15.36% 货币

  5 李洪亮 140.80 5.83% 货币

  6 张冬妮 52.89 2.19% 货币

  7 瑞业基金 44.44 1.84% 货币

  合计 2415.46 100.00% -

  1.3增资款支付

  (1) 自本协议规定的支付第一期增资款的先决条件全部成就或被众业达

  书面豁免之日起二十(20)日内,众业达向慧程工程支付增资款的 50%,计人民

  币 672万元(大写:人民币陆佰柒拾贰万元整)。

  (2) 自本协议规定的支付第一期、第二期增资款的先决条件全部成就或

  被众业达书面豁免起十(10)日内,众业达向慧程工程支付剩余增资款的 50%,计人民币 672万元(大写:人民币陆佰柒拾贰万元整)。

  1.4投资方权利

  (1) 各方同意,慧程工程股东应于 2018年 12月 31日前足额缴纳其各自

  的认缴出资额,且在慧程工程所有注册资本实缴完毕前,慧程工程不得进行利润

  分配;2018 年 12 月 31 日后,慧程工程根据股东会决议进行利润分配时,不得

  对 2018 年底未实缴的股东在完全实缴之前进行利润分配;本轮增资完成后,投资方应按照慧程工程章程规定,享有作为慧程工程股东的一切权利(包括但不限于该取得股权对应的交割日前未分配的红利及分红,公积金及慧程工程其他依法提取的各项资金),并承担作为慧程工程股东的一切义务,但本协议另有规定的除外。

  (2) 本轮增资完成后,未经众业达、瑞业基金同意的,慧程工程以任何方式引进新投资者的投资条件和投资价格不得优于本轮增资的投资条件和投资价格。如慧程工程拟引进第三方投资者的慧程工程估值(以投资时慧程工程估值与经业绩对赌进行估值调整后的慧程工程估值孰低者为准)低于本轮增资慧程工程估值的,则根据众业达和/或瑞业基金累计投资总额比照第三方投资折算的每股股价重新计算并调高众业达和/或瑞业基金在慧程工程中的持股比例,慧程工程或慧程工程其他股东均不得对此提出异议或任何附加条件,包括但不限于要求向慧程工程缴纳任何增资款。

  (3) 如发生法定或协议各方约定的清算事由,慧程工程进入清算程序,则清算后的慧程工程财产,应优先向众业达、瑞业基金分配,并优先保障众业达、瑞业基金获得相当于累计投资金额×(1+10%)×n(n 代表众业达和/或瑞业基金持有股权的时间,n以年为单位,精确到月计算,如两年三个月
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