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我国为什么实行注册资金认缴制?
添加日期:2017-11-10 17:16:21

我国为什么实行注册资金认缴制?

 
一、我国公司注册资金认缴制度的一般分析
  
(一)我国《公司法》注册资金制度开展沿革 
  
1、1993 年《公司法》的注册资金实缴制 (您可以点击了解一下公司注册资金认缴是什么意思?
  
其时我国正处于商场经济初期阶段,“公司热”逐步鼓起,随之也带动了我国经济的开展。可是其时公司树立门槛极低,严峻缺少相应的法令法规的捆绑,使得有些出资者钻了法令的缝隙,呈现了许多“皮包”公司,随之而来的是许多以公司为包装外衣的欺诈行为的呈现,使得公司信誉堕入危机、买卖相对方的利益严峻受损,债务人的利益无法得到确保。在这样的大布景下,我国于 1993 年出台了第一部《公司法》用以规范公司行为。该法采纳了最为严厉的法定资金制,规矩了最低注册资金额且有必要一次性认足,并依照不同的公司类型和运营方法设置了不同的注册资金额。我们可以看出其时的立法价值取向是以安全为本位,经过对公司树立、公司运营和股东资历树立层层门槛,用严厉的束缚条件来确保债务人的利益,这是根据其时的社会开展来拟定的合理的制度组织。 
  
2、2005 年《公司法》上的注册资金分期交纳制度 
  
跟着经济的开展,资金商场的树立,商业主体不断多元化,呈现了许多新式科技型工业。但存在的问题是,欲树立公司者具有的技术力气多于其有的注册资金。因无力承当过高的注册资金,过高的树立门槛也束缚其施展才华的空间。久而久之,严厉施行实缴制的坏处日益凸显。因而 2005 年修订《公司法》时立法者改进了法定资金制,下降最低注册资金额,在资金交纳时刻和数量上下降规范,用以平缓以往公司法资金制度的不灵敏,有的学者将此称之为注册资金认缴制,也有学者称之为实缴和认缴相结合的资金制度[i]。可是笔者以为即便将其称之为认缴制,也是有束缚的认缴资金制,由于主张人在树立公司时不行分文不缴,还要契合“公司整体股东的初次出资额不得低于注册资金的百分之二十,也不得低于法定的注册资金最低限额”的规矩。因而,旧公司法的认缴制仅是答应公司树立时主张人分期交纳出资,亦即注册资金分期交纳制度[ii]。 
  
3、新《公司法》上的注册资金认缴制度 
  
2005 年修订的《公司法》使我国的公司注册资金立法在微观和微观上均有较大的改动, 但较为严厉的法定资金制依然束缚了经济的开展,强行要求到达最低注册资金形成了许多资金的搁置,繁琐的各种挂号程序大大下降了商事准入功率。理论方面,许多专家学者结合实践中呈现的问题,从不同视点证明了施行注册资金制度革新的必要性和紧迫性,纷繁呼吁完成从“资金信誉”向“财物信誉”的改动。 
  
我国 2014 年新修订的《公司法》有关公司注册资金制度革新的首要内容包含:放宽注册资金挂号条件,除法令、法规还有规矩外,公司树立不再有最低资金额的要求;注册资金可以只认不缴,公司股东自主约好认缴出资额、出资期限等;撤销验资程序,这就要求公司股东对交纳出资情况实在性、合法性担任;公司实收资金不再作为工商挂号事项等。 
  
2005 年《公司法》现已历经了九年的实践时刻,而本次公司法资金制度的革新对传统的公司法原理和制度构成了激烈的冲击。彻底撤销了原有的几项法定束缚,实在完成了注册资金的“零首付”,从有束缚的、不彻底的认缴资金制改动为无束缚的、彻底的认缴资金制。
  
(二)我国施行注册资金认缴制度的必定性 
  
1、我国注册资金实缴制度遭到批评 
  
多年以来,国内外学者一向批评我国的注册资金制度。尽管《公司法》别离于 1993 年、 2005 年进行了适应商场经济开展的修订,资金制度得到平缓,但仍摆脱不了以行政权力为主导的控制理念的捆绑。最低注册资金额的门槛、公司增减资的繁琐程序、过火着重出资的到位率、严厉期限和比率的束缚等种种规矩标明政府一向在为公司的信誉背书,而不是去运用商场的力气、使用商场规矩去判别公司信誉,久而久之不光没有树立规范的商场秩序,反而起到了“反效果”,在实践使用中呈现了许多问题。如具有上亿注册资金的企业依然存在资不抵债、面对破产的情况;出资者初期无力出缴过高的注册资金,催生违法注册资金垫资公司;第三方验资组织因利益使然,成为公司虚报注册资金的爪牙。另一方面,多项调查显现商场上公司注册资金充沛率非常低,债务人的利益底子无法单单经过注册资金制度得到有力确保,“资金信誉”的功用被过火夸张。 
  
根据公司合同理论,公司是以一组利益相关者彼此之间的合同为根底的组织体[iv]。合同联系是公司办理中最根本的联系,那么意思自治的制度在公司办理中理应当得到恪守。我们应当充沛尊重商场规律,“宽进严出”,赋予公司更多的自治权,详细表现在资金制度方面则是去除许多束缚的妨碍,其间最为重要的就是撤销注册资金实缴制。 
  
2、相关方针支撑注册资金制度革新 
  
尽管注册资金认缴制度在我国的正式树立是以 2014 年修订的《公司法》的出台为标志的,但事实上,每一项制度的革新和呈现都不是一蹴即至的。拟定者会根据实践出产的需求来做出制度挑选、经过一些先导实验区的先行实验,经过调查进行可行性研究,经过长时刻的一系列的进程后再在全国进行推广。因而,我国注册资金制度革新也是个按部就班的进程。 
  
2013 年 10 月 25 日国务院总理李克强掌管举行国务院常务会议,布置推进公司注册资金挂号制度革新,革新内容首要有:放宽注册资金挂号条件、将企业年检制度改为年度报告制度,大力推进企业诚信制度建造、推进注册资金由实缴挂号制改为认缴挂号制。国务院常务会议的抉择起到了风向标的效果,这不只仅改动政府职能的一个重要行动,也为我国《公司法》的修订做了杰出的衬托,从布置革新内容上可以猜测到我国《公司法》的首要革新改动牵涉到注册资金制度这一方面。2013 年 11 月 12 日,第十八届中央委员会第三次整体会议经过的公报标明:“建造一致敞开、竞赛有序的商场体系,是使商场在资源配置中起抉择性效果的根底”,还着重“有必要加快构成企业自主运营、公正竞赛,着力铲除商场壁垒,进步资源配置功率和公正性”,这又为我国修订《公司法》做了根本的大方向辅导。国务院在推广公司注册资金挂号制度五大革新之后,清晰要求要捉住推进相关法令法规的修订作业,所以在 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议经过了修正《公司法》的抉择。可见每一次部分会议的评论,每一个组织所作出的规矩都为施行注册资金认缴制做足了衬托。 
  
但早在这之前已有当地呈现了认缴制的规矩,例如深圳经济特区于 2013 年 3 月 1 日起开端全面施行商事挂号制度革新,《深圳经济特区商事挂号若干规矩》第十六条规矩:有限职责公司施行注册资金认缴挂号制度。恳求人恳求有限职责公司树立挂号时,商事挂号机关挂号其整体股东认缴的注册资金总额,无需挂号实收资金,恳求人无需提交验资证明文件。有了深圳区域的先行经历,2013 年 9 月 30 日国家工商总局断定上海自贸区内施行注册资金认缴挂号制。
  
3、注册资金认缴制本身的制度优势 
  
首要,该项制度赋予公司更多的自治权。施行注册资金认缴制,我国的商事挂号制度相应也发作了革新,出资者可直接到工商挂号部分处理注册挂号手续,取得商主体资历。从法理上看,本来树立商主体资历的行政主体的挂号行为选用的是行政许可制,施行认缴制后,相应的也变为了行政承认制。一起这种“宽进”方针使得出资者灵敏调度资金,可以根据公司不同阶段的不同需求来抉择出资规划。撤销最低注册资金额,赋予出资者自行抉择认缴多少注册资金额的权力。可以“只认不缴”,充沛尊重出资者的志愿,这样进步了资金功率,发挥了资金应有的价值含义。公司实收资金不再作为工商挂号事项,而由公司自愿挑选向工商挂号机关存案。综上可以看出,公司具有了更多的自治权。 
  
其次,施行注册资金认缴制后,“财物信誉”遭到更多重视。在实缴制年代,“资金信誉”的位置安稳不移,所以人们高度重视注册资金的到位率,以此来确保对债务人利益的保护。而实践上,这一制度规划是树立在企业资金原封不动的过错假定上,注册资金仅仅个静态的概念,是公司财物演化的一个起点,不能表现企业实在的偿债才能。实践中的许多事例也证明着注册资金 100 万元的公司和注册资金 10 万元的公司并不必定更有安全性。注册资金认缴制使得“资金信誉”泡沫幻灭,试着改动人们的思想惯性,让人们愈加重视企业的出产运营情况、净财物、财政情况等要害要素,这些才实在抉择着企业是否具有偿债才能。这样就会构成一个良性循环,“财物信誉”会给公司和债务人带来实在的利益。 
  
最终,认缴制度激起商场生机,加快商场竞赛。在注册资金实缴制度下,有许多强制性出资规矩,公司竞赛才能严峻遭到受制。例如,2005 年《公司法》存在繁琐的法定批阅程序,从公司树立、新股发行、公司并购、增资减资均设置了挂号批阅环节。商场经济环境多变,要精确捉住商机,但每次适应商场改动的公司改动均要先进行挂号,经过批阅,这无疑会对公司出产运营形成晦气影响。任教制度化繁为简,一致商场规矩,为商场充沛竞赛供给柱石,加快优胜劣汰和结构调整,实在激起了商场生机。 
  
二、我国注册资金认缴制度立法规矩的缺少 
  
经过多年来学界、业界的呼吁和推进,《公司法》总算做出了严峻革新,与以往的修订比较,可以说是发作了革命性的改动。本次修订适应了商场经济开展的改动,立法辅导思想也打破了资金信誉的神话,公司法也逐渐褪去了控制颜色,公司也具有了更多的自治权。施行注册资金认缴制度,进步功率、简化程序、鼓舞出资,更是反映了公司法适应性的特色。可是任何事物都不是白璧无瑕的,立法者设置的制度不免有缺少之处。详细表现在注册资金认缴制度上则为,对注册资金认缴制度的规矩过于简略,有许多不详尽之处,对后续可能发作的问题和胶葛并没有采纳防护办法。 
  
(一)股款催缴机制的缺失 
  
2005年《公司法》采纳法定资金分期交纳制度,股东出资由工商行政办理机关进行紧密控制,并由验资组织进行监管,有这两大组织的紧密把关加上取得挂号条件的苛刻,公司树立后一般不会发作催缴股款的问题。但新《公司法》施行今后,规矩股东可以“只认不缴”,对资金可仅作书面认购许诺。其设置形式抛开了工商挂号办理机关的捆绑和验资组织的监管,任由股东和公司自行商定。如果股东之间信守许诺,公司就能顺畅取得股东出资。但若有股东不施行应负职责,就很可能引发一系列胶葛,发作股东之间权力之争、职责确定等问题。 
  
我国新《公司法》第 28、94、200 条规矩了未如期施行出资职责的股东的法令职责,但惋惜的是,我国新《公司法》对未如期施行出资职责的股东的法令职责除了对相关法条次序做了调整外,并没有本质内容的创新和改动,都是要求股东承当违约职责、其他主张人承当连带职责,并处以必定的罚款。实践存在的问题并没有得到处理:一方面,债法中违约职责的详细形状有付出违约金、补偿损失、持续施行等,《公司法》只规矩承当出资违约职责, 
 
并没有详细规矩详细承当哪一种职责。另一方面,如果呈现一切股东都没有如期施行缴资职责的景象,那么股东之间彼此承当违约职责就变得毫无含义。“职责承当机制是公司取得股东出资的确保[v]”,股东的违约职责对整个公司、其他股东和债务人都具有重要的含义,但我国《公司法》仅凭几条条款来防备认缴制度下公司股东不施行出资职责的危险,这种做法显着存在必定危险。 
  
(二)对未缴出资的股份转让问题没有做出回应 
  
股权转让是指根据法令或规章的规矩,股东将本身具有的出资转让给别人的行为,股权转让使得股东回收出资,也有利于公司运营的安稳。但不同的资金交纳制度,股权转让对公司、股东的影响也不同。 
  
在资金实缴制度下,在公司树立时已悉数交纳结束一切出资,因而不存在未交纳出资的景象,受让人在施行法定的受让挂号手续后就取得了完好的股东权力,存在的争议较少。在资金分期交纳制度下,尽管存在未交纳资金而转让股权的事情发作,可是在该制度下资金仍有最长资金交纳期限束缚,一般公司为两年、出资公司为五年。在这种限定下,股东在转让股权时一般都完成了资金交纳职责。可是施行注册资金认缴制,因撤销了资金交纳时刻的法定束缚,改由公司规章自主约好,那么未交纳资金已发作股权转让的情况就可能成为普遍现象, 
  
可是,新《公司法》并未对未施行出资职责而进行股权转让前后所发作的一系列问题进行清晰,这样就会导致图谋不轨的股东使用法令的缝隙来获取利益。举例来说,如果股东以为公司盈利弱小而不肯缴资时,可能会将股份转让给实践没有偿债才能的人,这时公司显着更难回收资金。再如,因公司股东自主约好各项业务,单个股东转让股权不免牵涉到了其他股东的利益,而转让的股权归于未交纳出资时,在这种情况下,公司应该怎么应对和处理也没有做出规矩。因而,在股权转让方面,我国《公司法》并没有做出非常完善的规矩。 
  
(三)债务人利益缺少相应的确保 
  
旧《公司法》的立法价值取向侧重于对公司买卖安全,对资金到位率有严厉要求,以求实在确保债务人的利益,所以公司注册资金一般骑着为债务一般担保的效果。我国还引进了”公司法人品格否定制度”,避免债务人遭到股东有限职责的危害。一般情况下,当公司股东未施行出资职责、抽逃出资导致公司实践收到的出资款低于法定最低资金限额的,公司债务人可以行使该项权力,恳求股东对公司债务承当连带职责。但新《公司法》撤销了最低注册资金束缚后,这对债务人保护影响很大,由于这直接导致了公司债务人以实践收到的股款低于最低注册资金为由而主张的“法人品格否定”失去了法令根据。 
  
《公司法》修正后,公司规章的效果得以凸显,公司股东使用公司规章详细载明股东各自的认缴出资份额和数额、出资方法、出资期限等。已然公司出资期限可由股东内部自行约好,法令不再干与,那么股东彻底可以规矩过长时刻限乃至规矩公司清算时才认缴资金。而实践中就有这样的事例,姑苏某买卖有限公司延伸出资时刻至 2061 年 10 月,在这种情况下债务人恳求出资到位用来归还公司债务的时机几乎没有。《公司法》修正后,公司注册资金的一般产业担保效果被迫摇了。实践情况是,这个标签一旦被否定,国家有关债务人利益保护的相关配套制度仍未完善,债务人在短时刻内又未找到确保资金安全与信誉的代替物,债务人利益保护存在必定的危险。 
  
三、完善我国注册资金认缴制度的立法主张 
  
(一)完善股东出资职责体系 
  
新《公司法》关于注册资金制度革新完成了从不彻底的、有束缚的认缴资金制到彻底的、无束缚的认缴资金制的改动,对该项制度没彻底了解透彻的出资者会以为,撤销最低资金额、不再束缚交纳期限等制度意味着资金不再构成对股东出资行为的硬捆绑,那么就无需担负出资职责,恣意随意的设定注册资金规划。这种了解显着是过错的。撤销最低资金额,改动的仅仅股东出资职责的数额,而非股东出资职责本身[vi]。注册资金认缴制仅仅撤销了对股东交纳资金时刻的法定束缚,而没有改动股东要实在交纳资金的职责。所以无论是资金的实缴仍是认缴,股东出资职责都会存在,股东仍对资金的交纳和确保资金实在承当着职责。我国《公司法》对股东的出资违约职责和差额添补职责作了规矩,它对保护公司、公司债务人及其他出资人利益无疑具有积极含义,但仍有短缺,须进一步完善。 
  
1、树立合理有用的催缴股款机制 
  
首要,我们应当清晰催缴股款的主体。股东不施行交纳出资的职责,利益直接遭到危害的是公司,所以公司当然成为催缴股款的主体。但公司是个拟制法人,董事会作为公司的代表机关,理应代表公司行使其权力。为了避免董事们因利益联系怠于行使催缴权力,可以使董事承当不作为的补偿职责。一起,股东未施行本应施行的职责,对已施行职责的股东也是不公正的,因而如果董事会在必定合理期限内未作出抉择,那么已交纳股款的股东可以作为次位的催缴主体,行使权力,保护整体股东的利益。 
  
再次,我们要设置合理的股款催缴程序。一项合理健全的制度可以更好的服务于实践,因而,我们有必要根据实践情况规划股款催缴程序。催缴股款有许多要留意的内容,其间要害在于告诉须交纳出资的股东。因而在董事会在作出催缴抉择后,应以合理的方法(即了解为一般可以送达的方法)向股东发出告诉。应当留意的是,股款催缴告诉应完善详细,写明应交纳出资的详细时刻、地址、金额以及催缴后仍未施行出资职责的相关职责,这些都应是必要记载事项。 
  
最终,应坚持催缴股款程序的对等制度。董事会在该项制度中一向处于具有抉择权的位置,不免会呈现损公肥私,对不同的股东施行不同的待遇,以不同的制度对待股东。在这种情况下,若股东以为催缴主体是出于私益,本身遭到了不公正待遇,则可起诉至法院,恳求催缴主体承当损失补偿职责。 
  
2、树立股东失权程序 
  
所谓失权程序是指在股东不出资的情况下,关于怠于施行出资职责的认股人,公司或股东催告其在合理的宽限期赶快出资,逾期仍不施行出资职责的,则可被股东或公司除权的一种程序。大都国家的公司法将股东失权作为惩治股东严峻违反出资职责的救助方法。在我国,我们疏忽了出资是否实在的问题,而是单独面的只以公司挂号文件为精确来确定认股东资历。上文已说到相关赏罚办法对未施行职责人来说无关轻重,仅仅责令其补足股款即可,且无时刻束缚,出资人的股东身份也并不损失。这样的规矩对违法股东的惩戒效果弱小,也违反了公正制度。在没有法令强制规矩的压力下,若出资人只认缴却一向不施行出资职责,其他股东也怠于催促未交纳出资人,这样就会对公司的正常运营和开展发作影响。施行失权规矩就可以妥善处理上述问题。我国在详细的规划上,以有限职责公司为例,应由董事会告诉虚伪出资股东,催告其在必定时限内缺少出资,如若其补足出资,只须追查其延期出资的违约职责,如若不缴,则以股东会抉择方法革除其股东资历。 
  
3、完善对未施行出资职责股权转让的规划 
  
首要应当必定的是,转让未交纳出资的股份行为是合法的。由于一方面,只需受让人在受让股权后施行了剩下的出资职责,那么得到的效果与已足额交纳资金是一样的;另一方面,若不答应该种行为,需求退出公司的股东期望得不到完成,发作相持情况,对公司和股东两边均晦气。施行注册资金认缴制度后,未交纳出资的景象愈加多种多样。比方,规章约好的交纳期限没有到来、公司规章约好为保存资金、约好交纳期限届满,成为催缴资金等等。所以只要答应这种行为的转让,公司才有取得充沛资金的期望。股东也能如愿以偿,一起使得转让制度发挥了最大效能。 
  
在这一方面,英国有相关方面的规矩,他们挑选对未交纳出资的股权转让必定程度的束缚。《英国公司法》挑选赋予董事会对未交纳出资即股权转让的监督职责,对其以为不合格的股权转让可以行使否定权,回绝挂号。为了避免董事会乱用该项职权,也对董事会行使否定权束缚了期限,要求有必要在2个月内行使该项权力并告诉受让人。我国可以学习英国在这一方面的立法精力,一起也应该适应我国的国情。在我国,董事会被赋予了太多的权力,需求承当的也有许多,若再加上此项权力,不只使得权力愈加胀大,并且也可能达不到料想的效果。 
  
我国《公司法》的修订使公司规章更具有权威性和严肃性,所以关于该项问题问题,可以首要发挥公司规章的效果。若公司规章中有相关规矩,应遵照公司规章的规矩,若无, 股权转让两边应洽谈出详细计划并报送公司,经过公司及其他股东赞同后方可施行股权转让合同。如果未通报公司而直接发作股权转让,那么股东可以挑选向恣意一方催缴资金,该项规矩是有法理根据的。 
  
(二)完善债务人利益保护体系 
  
1、树立注册资金担保制度 
  
施行注册资金认缴制后,国家答应“只认不缴”,那么注册资金不完成象愈加显着,那么我们就要构建一个相关制度,树立“防火墙”来保护相关者的利益。我们可以树立注册资金担保制度,令出资人对未实践出资的认缴部分供给必要的担保,这样不只可以避免资金不实这一现象,还可以使该项制度的运转愈加灵敏和高效。实践上,我国《公司法》没有对这一制度进行规矩,但最高人民法院《关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解说》第二十七条现已做出了部分规矩:“确保人对债务人的注册资金供给确保的,债务人的实践出资于注册资金不符,或许抽逃搬运注册资金的,确保人在注册资金缺少或许抽逃搬运资金的范围内承当连带确保职责。”看来,注册资金担保制度的树立在实践生活中是有法令根据可循的,为了愈加完善,这种担保制度除了第三人的确保外,还应归入出资人自己自在产业的典当。 
  
2、规制盈利分配的最低限额 
  
公司的利润分配牵涉到多方利益抵触,在外部利益抵触上首要表现为股东和债务人的抵触。我国《公司法》撤销了最低注册资金额的束缚,那么公司的利润分配在保护债务人方面就显得更为重要。在这方面日本、美国都有先进的立法经历,日本新公司法规矩,公司净财物未到达 300 万日元时不得分配利润,美国的加利福尼亚州规矩公司有必要留有 2.5 倍于债务的盈利资金。我国可以以此学习,拟定公司分配利润的净财物规范,对公司利润分配进行规制。但不同性质的公司要有不同的规范,不能采纳一刀切的做法。比方,中小企业多是关闭型公司,对这种性质的公司的限额可以低一些,股份有限公司揭露性较强,触及利益广,可以恰当进步限额。 
  
3、完善信息发表制度 
  
我们之所以说债务人处于弱势位置,要对其进行保护的原因之一就在于债务人债务人公司在信息占有上的不对称。2005 年修订的《公司法》虽扩展了股东的查阅权限,但并没有赋予债务人对财物信息、财政会计报告的知情权和查阅权。新《公司法》在施行注册资金认缴制后,资金信誉泡沫幻灭,债务人不能从注册资金制度上取得相关的保护办法,那么愈加凸显了获取公司运营进程中的资讯,了解相关财政和办理信息的重要性。 
  
从资金信誉到财物信誉的改动,要求我们有必要树立一套与之相适应的的监控公司财物流向的法令制度。当公司资不抵债时,任何债务人都应有权提出检查公司财物流向,这时公司有必要供给材料并做出充沛说明。此外,若公司发作歹意逃债或财物呈现非正常搬运,债务人除了经过行使合同上的撤销权来施行救助外,还可以追查公司相关人员的职责。 
  
别的,为了确保债务人和买卖相对人可以充沛了解公司运营情况,办理部分也肩负着重要的职责。办理部分不应当只包含工商办理组织,与公司办理相关的海关、税务等组织也应当参加进来,构建一个体系、立体的信息查询数据库,公司定时向办理组织提交公司的财政报告,定时布告公司的财物负债表、损益表和盈利分配亏本补偿抉择。为便利债务人和相关利益人及时查询信息,还应当树立一个快捷的信息查询途径。 
  
应该留意的是,公司信息也是公司重要财物的一部分,如果不加束缚的散播公司信息,则要挟到了公司商业秘密,影响公司的出产运营活动。所以我们在制度规划上应平衡好信息揭露与保密的联系,在保护商业秘密的前提下,严厉依照法定条件想债务人供给资金。您不妨在花点时间了解一下如果公司注册资金认缴没实缴在以后公司经营中会出现哪些问题
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